Wir sind nicht Prokon!


Immer mehr Informationen dringen in den letzten Wochen bezüglich einer Gesetzesinitiative durch, die die VerbraucherInnen bei ihren Investitionen und Geldanlagen besser schützen will. Dass sich durch den aktuellen Entwurf zahlreiche Schwierigkeiten für kleine Unternehmen und solidarisch wirtschaftende Projekte ergeben kann, wird langsam deutlich. Im Einzelfall kann dies sogar das „Aus“ für Initiativen bedeuten, die bei ihrer Finanzierung auf Direktkredite angewiesen sind. Was auf uns zukommt und was wir tun können, fassen wir hier zusammen.
Bitte beachtet auch die Linksammlung ganz unten auf dieser Seite.

Quelle: Aktionsbündnis WirsindnichtProkon über syndikat.org

1. Auswirkungen der Änderung des Vermögensanlagengesetzes

a) Was ist das VermAnlG und was hat das mit Direktkrediten zu tun?

Das bisherige Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) regelt Kontrollen für verschiedene Vermögensanlagen, die jenseits von Bankgeschäften öffentlich angeboten werden. Das VermAnlG sieht dafür u.a. eine Prospektpflicht und Kontrollmöglichkeiten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen (BaFin) vor. Nachrangdarlehen, also die Finanzierung von Projekten in Form von Direktkrediten, waren bisher vom VermAnlG ausgenommen. In dem aktuellen Gesetzesentwurf soll der sogenannte „graue Kapitalmarkt“ einer stärkeren Aufsicht durch die BaFin unterstellt werden. Nachrangdarlehen sind davon ausdrücklich betroffen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 des Entwurfs). Auch wird durch eine allgemeine Formulierung sichergestellt, dass andere Schlupflöcher zukünftig erfasst werden können („sonstige Anlagen“ § 1 Abs. 2 Nr. 7 des Entwurfes).

Für Direktkredite war bisher die wichtigste Anforderung, dass diese nachrangig (bspw. zu Bankkrediten) sind und dies im Vertrag ausdrücklich festgehalten werden musste. Mit dem neuen Gesetz werden für das Werben und Abschließen von Direktkrediten sehr hohe Hürden gesetzt, die in ihrer Konsequenz dazu führen können, dass z.B. einzelne Haus-GmbHs das Mietshäuser Syndikats, aber auch kleine und mittelständische Unternehmen, die mit Nachrangdarlehen arbeiten, die Anforderungen nicht erfüllen können. Im schlimmsten Fall können neue Direktkredite (u.a. zum Ablösen von gekündigten Darlehen) nicht mehr aufgetrieben werden und es droht die Insolvenz des Projekts.

b) Was sind die neuen Anforderungen, die für Direktkredite gelten sollen?

Zukünftig muss ein Verkaufsprospekt erstellt werden, der durch die BaFin gebilligt wird (§§ 6 ff. VermAnlG),

  • Der Verkaufsprospekt muss veröffentlicht werden
  • Inhalt und Form des Prospektes sind durch gesonderte Verordnung genau geregelt
  • Die Erstellung ist mit hohen Kosten verbunden, die nach allgemeiner Einschätzung für kleine und mittelständische Unternehmen nicht im Verhältnis zum Anlagevolumen stehen
    es wird von € 20.000 bis € 60.000 Herstellungskosten ausgegangen, in Einzelfällen auch mehr
  • Für die Prüfung und die Aufbewahrung des Verkaufsprospektes verlangt die BaFin eine Gebühr von € 6.500 (Gebührenverzeichnis Nr.1, Anlage zu § 2 VermVerkProspGebV)
  • Prüfung und Aufbewahrung sind Pflicht
  • Es bestehen nachträgliche Informationspflichten, wenn sich wesentliche Umstände ändern, die Einfluss auf die Beurteilung der Vermögensanlage haben können, hierzu gehören ausdrücklich Jahresabschlüsse und Lageberichte aber auch sonstige Umstände, die sich wesentlich auf die Geschäftsaussichten auswirken, § 11 Abs. 1 VermAnlG-Entwurf
    da bspw. die Kündigung eines größeren Direktkredites für die Finanzierung der Haus-GmbH eine große Bedeutung hat, könnte dies die Nachtragspflicht auslösen
  • Der Verkaufsprospekt selbst ist 12 Monate gültig (§ 8a VermAnlG-Entwurf), er muss bevor mit dem Einwerben von Krediten begonnen wird, veröffentlicht sein (§ 9 VermAnlG)
    dadurch wird es Projektinitiativen unmöglich gemacht, Direktkredite einzuwerben, denn oftmals werden Zusagen für Kredite bereits gesammelt, obwohl es evt. noch keine Beteiligung vom Mietshäuser Syndikat gibt und das noch zu kaufende Haus auch erst gefunden werden muss
  • Das Bewerben von Direktkrediten wird stark eingeschränkt (§ 12 VermAnlG-Entwurf)
    in öffentlichen Medien (z.B. Zeitungen) ist es nur zulässig, wenn es sich um Medien mit Wirtschaftsschwerpunkt handelt
    Berichte über unsere Projekte können dann zwar weiterhin erfolgen, aber eine Werbung für Direktkredite in diesem Zusammenhang ist nicht möglich
    einfache Flyer oder Postkarten, wie bisher für das Bewerben von Krediten üblich, sind unzulässig
    Zusätzlich zum Verkaufsprospekt muss ein Vermögensanlagen-Informationsblatt erstellt werden, bevor um Kredite geworben wird (§§ 13 ff. VermAnlG)
  • Auch hier ist der Inhalt vorgeschrieben (z.B. Anlagestrategie, Anlagepolitik, Anlageobjekt, Anlagegruppe, Risiken, Aussichten für Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen, …)
  • Das Informationsblatt muss dem KreditgeberIn ausgehändigt werden, auf dem Informationsblatt ist dies durch ihre Unterschrift zu bestätigen
  • Jede Vermögensanlage muss zukünftig eine Laufzeit von mind. 24 Monaten haben, außerdem eine Kündigungsfrist von mind. 12 Monaten (§ 5a VermAnlG-Entwurf)
  • Pflicht, einen Jahresabschluss mit Lagebericht jährlich prüfen und testieren zu lassen (§§ 23 bis 26 VermAnlG)
  • BaFin kann Wirtschaftsprüfer mit der Kontrolle der Abschlüsse beauftragen, (§ 24 Abs. 5 VermAnlG-Entwurf), die Kosten trägt das Projekt
  • Bei einer solchen Rechnungsprüfung besteht die Pflicht, Auskünfte zu erteilen und Unterlagen vorzulegen, die BaFin sowie ihre Beauftragten dürfen dazu das Grundstück und die Geschäftsräume betreten (§ 24 Abs. 6 VermAnlG-Entwurf)

c) Was passiert, wenn wir uns nicht daran halten?

  • Die AnlegerInnen können ihren Kredit sofort zurückverlangen (und die damit verbunden Kosten)
    für falsche, unvollständige oder gar keine Verkaufsprospekte gibt’s Bußgeld
  • Ebenso wenn die nachträglichen Informationen nicht oder unvollständig geliefert werden oder die vorgeschriebene Form dafür nicht eingehalten wird
  • Auch für sonstige Verstöße gegen die zahlreichen Mitteilungspflichten und sonstigen Einschränkungen (z.B. bei der Werbung) sowie die Anforderungen an das Vermögensanlagen-Informationsblatt droht Bußgeld
  • Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses mit Lagebericht kann es auch zu Bußgeldern kommen, im schlimmsten Fall zu Geld-oder Freiheitsstrafe
  • Die BaFin kann die Rückzahlung aller Direktkredite verlangen (§ 18 Abs. 2 VermAnlG-Entwurf )
    → es haftet jeweils die Geschäftsführung des Projektes, der GmbH, etc.

d) Gibt es Ausnahmen?

Eine absolute Befreiung gilt bspw. weiterhin für Anteile an Genossenschaften. Soweit Genossenschaften aber mit Nachrangdarlehen arbeiten, sind sie auch betroffen. Eine weitere benannte Ausnahmen sind Vermögensanlagen:

  • wenn von derselben Vermögensanlage nicht mehr als 20 Anteile angeboten werden
  • der Verkaufspreis der im Zeitraum von zwölf Monaten angebotenen Anteile insgesamt € 100.000 nicht übersteigt oder
  • der Preis jedes angebotenen Anteils mindestens € 200.000 je Anleger beträgt (§ 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermAnlG-Entwurf)

Außerdem ist für bestimmte Formen des Crowdfunding / Crowdinvesting eine Befreiung vorgesehen (für die, die Anlagen „auf einer Internet-Dienstleistungsplattform vertreiben oder angeboten werden“). Dies gilt aber auch nur dann, wenn die Vermögensanlage insgesamt 1 Mio Euro nicht übersteigt und die einzelnen Anteile (also z.B. der jeweilige Direktkredit) je GeldgeberIn maximal € 10.000 beträgt (§ 2 Abs. 2 VermAnlG-Entwurf).

e) Ab wann betrifft uns das?

Die Bundesregierung wird im Oktober 2014 über den Entwurf abstimmen. Das Gesetz selbst wird dann voraussichtlich im Frühjahr 2015 verabschiedet. Für Nachrangdarlehen, und andere Formen, die erstmalig von diesem Gesetz erfasst werden, gilt eine Übergangsfrist. Soweit sie bereits vor dem Inkrafttreten des Gesetzes angeboten wurden, müssen sie die Anforderungen ab 01.07.2015 erfüllen. D.h., dass bis zum 30.06.2015 noch ohne Prospekt geworben werden kann. Ab 01.07.2015 braucht es dann den Verkaufsprospekt und die sonstigen Bestimmungen sind einzuhalten.

Alle neuen Projekte, die erst nach Inkrafttreten des Gesetzes anfangen für Direktkredite zu werden, müssen aber sofort alle Vorschriften beachten.

f) Warum machen die das?

Die wesentliche Argumentation und Begründung für diese Gesetzesinitiative liegt beim Verbraucherschutz. Die „Prokonpleite“ wird immer wieder als gravierendes Beispiel genannt, für windige Geschäftspraktiken, bei denen vom KleinanlegerInnen insgesamt erhebliche Summen eingeworben werden, aber letztlich die Investitionsversprechen nicht eingehalten werden konnten. Im Fall von Insolvenz gehen die KleinanlegerInnen regelmäßig leer aus, da bspw. Bankdarlehen vorrangig zu befriedigen sind.

Diese „destabilisierenden Praktiken“ bedienen sich breiter Werbemaßnahmen und versprechen hohe Rendite, was mangels Transparenz und Kontrolle jedoch ein erhebliches Risiko für die KleinanlegerInnen bedeutet. Deswegen soll dieser graue – also bisher kaum reglementierte – Kapitalmarkt einer stärkeren Aufsicht unterworfen werden.

Die Lösung hierfür ist scheinbar die Verpflichtung der Anbieter von Geldanlagen zu größerer Transparenz und mehr Informationsrechten für die Verbraucher.

Die Vorgehensweise ist jedoch im besten Fall ein undurchdachter „Schnellschuss“ einer gut gemeinten (und sicherlich für viele Geschäftspraktiken durchaus dringend erforderlichen) Gesetzesinitiative. Unterstellt mensch dagegen gewissen Lobbyisten weitreichende Einflussmöglichkeiten, ist das neue Gesetz ein gelungenes Instrument kleinen Unternehmen, solidarischen Initiativen, kollektiven Betrieben, und überhaupt sämtlichen Formen eines alternativen, community supportet Wirtschaftens die Basis zu entziehen.

Die Anforderungen an die Prospektpflicht etc. können von kleinen Anbietern nicht erfüllt werden. Für große Unternehmen wie Prokon ist dies, gerade bei dem Umsatzvolumen, dagegen überhaupt kein Problem. Und so verwundert es nicht, das Prokon der Prospektpflicht bereits nachkam. Und obwohl sie ihre Geldanlagen und Beteiligung am Riesenwindparkprojekt per Verkaufsprospekt anboten, haben sich zahlreiche VerbraucherInnen von hohen Renditen blenden lassen und ihr Geld wegen Insolvenz zum Großteil verloren.

Dies wird auch in Zukunft durch den Gesetzesentwurf nicht verhindert werden können, da die BaFin ausdrücklich nicht prüft, ob die Angaben im Prospekt zutreffend sind. Es handelt sich vielmehr um eine Plausibilitätskontrolle und ob die Darstellung vollständig und widerspruchsfrei ist.

Wir halten es nicht für sinnvoll, dass die wenigen Ausnahmen des Gesetzes beim Anlagevolumen, bzw. einem Maximalbetrag einer einzelnen Anlage ansetzten. Diese Werte sind relativ. Ein Hausprojekt, ein Betrieb der solidarischen Landwirtschaft oder auch eine private (freie) Schule haben regelmäßig sehr hohen (Anfangs-)Finanzierungsbedarf, nicht zuletzt weil Grundstücks-und Immobilienpreise in die Höhe schießen.

Überhaupt keine Differenzierung sieht das Gesetz dagegen bezüglich der Renditeversprechen vor. Obwohl in sämtlichen Begründungen immer wieder darauf abgestellt wird, dass gerade hohe Renditeversprechen große Verlustrisiken bergen, ist im Referentenentwurf hierzu keine gesonderte Regelung enthalten.

Außerdem bleibt das Objekt des Maßnahmenpaketes, der/die (un)mündige VerbraucherIn, selbst völlig außen vor. Letztlich wird ihm vorgeschrieben, wo in Zukunft ihr Geld angelegt werden soll. Dabei bleibt unberücksichtigt, dass es nicht nur Menschen gibt, die Geld anlegen um möglichst viel Gewinn zu machen, sondern durchaus persönliche Interessen im Vordergrund stehen. Gerade bei diesen AnlegerInnen besteht ein besonderes Näheverhältnis und sie haben Zugang zu Informationen, bzw. können sich ein persönliches Bild über die Entwicklung und das Risiko ihrer Geldanlage machen, ohne dass sie dafür teure Hochglanzprospekte lesen müssen. Auch fühlen sich die Anbieter stärker in der Pflicht, den idealistischen Anspruch, der auch mit dem angelegten Geld einher geht, zu realisieren.

Die fehlende Differenzierung steht im Übrigen nicht nur im Widerspruch zu unserer politischen (Kapitalismus-kritischen) Überzeugung, sondern auch zum aktuellen Koalitionsvertrag der Bundesregierung, die die „Gründung unternehmerischer Initiativen aus bürgerlichen Engagement (z.B. Dorfläden, KiTas, altersgerechtes Wohnen, Energievorhaben) erleichtern [und] unangemessenen Aufwand und Bürokratie vermeiden“ will (vgl. S. 78 Koalitionsvertrag 2014).

Wir sind eben nicht Prokon und wollen nicht genauso behandelt werden!

2. Was wir wollen

Wir denken, dass das Gesetz so oder ähnlich bald verabschiedet wird. Aber wir glauben auch, dass einigen von denen, die darüber Abstimmen sollen, die ganze Tragweite nicht bewusst ist. Lediglich in Bezug auf einige crowdfundige-Formen wurde bereits die Notwendigkeit von Ausnahmen erkannt. Allerdings ist auch hier die Koppelung an das Investionsvolumen nach unserer Ansicht falsch, bzw. die Grenzen zu niedrig.

Wir hoffen daher, dass mit entsprechend breiter Information von Öffentlichkeit und EntscheidungsträgerInnen der Entwurf überdacht wird und bestimmte Ausnahmen zugelassen werden. Der richtige Gedanke des Verbraucherschutzes darf nicht dazu führen, dass kleine Unternehmen und solidarische Initiativen nicht mehr lebensfähig sind.

Wir fordern deshalb:

In § 2 VermAnlG sollen zusätzlich folgende Ausnahmen aufgenommen werden:

a) Vermögensanlagen mit geringem Renditeversprechen (bis maximal 4 % über dem Basiszinssatz),

b) Vermögensanlagen, für die sich die Anlegerin oder der Anleger vorrangig aus persönlichen und nicht aus wirtschaftlichem Interesse entscheidet,

c) Vermögensanlagen, die von kleinen Unternehmen angeboten werden. Ein Unternehmen gilt als klein, wenn es die Kriterien nach § 267 Abs. 1 HGB, oder zumindest nach § 267a Abs. 1 HGB (Kleinstkapitalgesellschaften) erfüllt.

3. Wie aktiv werden?

  • Schreibt Briefe an die Bundestagsabgeordneten in eurem Wahlkreis. In der Linksammlung weiter unten findet ihr Vorlagen, die ihr einfach anpassen könnt. Belasst es nicht dabei einen Brief zu schicken, ruft in den örtlichen Büros an und versucht einen Gesprächstermin zu vereinbaren, bei dem ihr die Sachlage noch einmal genau erklären könnt.
  • Schickt uns Kopien der Briefe an die Abgeordneten, wir möchten sie gerne auf der Homepage veröffentlichen. Schickt uns deren Antworten, damit auch diese ins Netz gestellt werden können. (Wenn ihr eine Veröffentlichung nicht wollt, schreibt es ausdrücklich dazu, aber informiert uns bitte trotzdem.)
  • Schreibt Briefe die Stadträte, Gemeinderäte, Senatoren, Stadtverordneten in eurer Stadt. Auch sie können sich bei ihren Parteikollegen im Bundestag für uns einsetzen.
  • Schreibt Briefe und Emails an die Presse, sowohl an eure örtliche Presse, als auch an die Überregionale, doppelt und mehrfach ist hier angesagt.
  • Leitet die Informationen zu dem geplanten Gesetz an Verbündete und Betroffene weiter, alle die euch einfallen, Klein- und Großgenossenschaften in eurer Nähe, die ebenfalls mit Nachrangdarlehen arbeiten.Auch Freie Schulen, Waldorfschulen, Energiegenossenschaften, Dorfläden sind Ansprechpartner.
  • Informiert euch selbst und beteiligt euch an den Diskussionen. Es gibt bereits verschiedene Stellungnahmen von Betroffenen aus vielen Richtungen.

Was tun mit Fragen und Rückmeldungen?

Schreibt bitte an: wirsindnichtprokon@syndikat.org

Linksammlung

Links zum Gesetz

Links zu kritischen Beiträgen

Presseerklärung Mietshäuser Syndikat

Offener Brief Aktionsbündnis WirsindnichtProkon

Stellungnahme Mietshäuser Syndikat an Bundesfinanzministerium

Briefe an Abgeordete und Reaktionen

Briefvorlagen und Texbausteine